1962年，内地正值经济困难时期，随难民潮逃到香港的汕头青年吴国豪（吕良伟）因不甘被黑帮欺凌，投靠黑帮大佬肥波（郑则士），几场拼命的血战后，他被肥波重用，在黑帮中确立下地位，势力越来越大。　　渐感威胁的肥波设局令吴国豪被毒枭追杀，虽没使其毙命，却也让其残了一条腿，但他自己 终被对方设计陷害锒铛入

本片故事发生在现今的香港，讲述一个社会完全不能自立，没有求生技能的青年亚伟，一直靠女友星星养活着，一日星星将他抛弃，迫使亚伟突然要独立面对这个现实的世界，却发现杂家无法适应。亚伟在街上流浪的日子里，遇上四个乞丐，他们教亚伟如何在俗世中自立生存。亚伟与这群乞丐建立感情的同时，亦发现人们眼中的正常世界里

1962年，内地正值经济困难时期，随难民潮逃到香港的汕头青年吴国豪（吕良伟）因不甘被黑帮欺凌，投靠黑帮大佬肥波（郑则士），几场拼命的血战后，他被肥波重用，在黑帮中确立下地位，势力越来越大。

1962年，内地正值经济困难时期，随难民潮逃到香港的汕头青年吴国豪（吕良伟）因不甘被黑帮欺凌，投靠黑帮大佬肥波（郑则士），几场拼命的血战后，他被肥波重用，在黑帮中确立下地位，势力越来越大。