故事发生在1976年，下乡的知青苏扬（徐百卉 饰）爱上了名为郑向东（张博 饰）的男子，然而这段感情却在历经坎坷和曲折之后最终走向了分道扬镳。苏扬伤心欲绝，此时陪伴在她身边的，是一直默默喜欢着苏扬的司梦南（任东霖 饰），在后者的陪伴下，苏扬内心的伤口渐渐愈合，两人顺理成章的走到了一起。

1937年8月，淞沪会战之前，上海的蓝家大小姐蓝胭脂因为一盒胭脂，被意外卷入了国民党救国会与日本特高课的对抗之中，揪出了潜伏的日方间谍——上海军需处处长冯子雄，然而他正是胭脂的闺蜜冯曼娜的父亲。冯子雄拒捕惨死，曼娜从此对胭脂恨之入骨。同时，冯子雄的下线间谍“影子”在国民党的锄奸行动中身亡，与他潜伏在