实习医生陈筱澜与音乐系学生穆阳一见倾心，成为一对甜蜜恋人。然而好景不长，陈筱澜突患癌症。不忍离别之苦的陈筱澜选择躲起来独自面对，但穆阳不放弃一直苦苦寻找，最后终于找到她，陪她度过了人生的最后一段时光。

故事是以民国初年，西部大漠马匪横行的时代、为背景展开的，本片是以传奇人物，传记方式来演绎， 狼王因得罪内地黑帮被迫逃到大西北，误打误撞结识尽欢楼花魁 玉莲。不想，玉莲为救狼王身负重伤，死前求狼王为民除害，杀掉西部最大的土匪头子鬼王替她报灭门之仇……受命遗愿之托的狼王自知身单力薄，难以实现这件不可能完