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山姆·维特维奇（希亚·拉博夫饰）成功阻止了“霸天虎”和“汽车人”两派变形金刚的对决，拯救了全世界的两年后，他虽然被视为英雄人物，但是他还是一个青少年，对于即将要上大学这件事充满了焦虑，尤其是要离开他的女友米凯拉（梅根·福克斯饰）以及第一次离开他的父母。他也必须向留下来守护他的变形金刚“大黄蜂”解释，

军方和汽车人的秘密合作计划面临被取消的危险，而重新复活的威震天和红蜘蛛引领霸天虎军队，密谋夺取能量源，企图在地球掀起又一场腥风血雨。 　　此时主人公萨姆（希安·拉博夫