上世纪30年代日本侵华战争时期，东北小镇灌水镇，来了一群日本占领军。日军以小镇火车站为支点，向山里运送兵力和物资，“围剿”抗日武装；强迫民众野蛮的开采当地的矿产资源，掠夺财富；种植罂粟，毒害中国人；并从孩子入手实行奴化教育，妄图将灌水镇塑造成“模范镇”，实现彻底征服中国，把中国变成日本从属国的目

知青高建国（印小天 饰）在一场意外中重伤了恋人安慧（瑛子 饰）的哥哥安国庆（王璐 饰）。为了逃避法律的制裁，高建国慌忙之中逃往香港，从此了无音信，留下安慧和哥哥面对他们坎坷的命运。

山里娃娃王幸福有一个唱山歌的好嗓子，他一心要走出大山去闯荡世界，梦想着用飙高音的本事把山歌唱到大城市北京，可在走出大山后的遭遇让他始料未及……