罗伊（尼古拉斯·凯奇 Nicolas Cage饰）是一个手段高超的职业骗子，他有一个大胆且贪心的伙伴法兰克(萨姆·罗克韦尔 Sam Rockwell饰)，他们一起搭档了很多年，几乎没有失过手。

退休炸弹专家佩恩（丹尼斯•霍珀 Dennis Hopper 饰）因不满政府的退休政策，产生了报复社会的念头。他先是在电梯里安装炸弹，劫持人质勒索100万美元赎金，但被特警杰克（基努•李维斯 Keanu Reeves 饰）拆除了炸弹，救出了人质。佩恩趁乱逃脱。

　　故事背景是以南美移民子女为主的洛杉矶加菲莆高中。原来任职电脑公司的伊斯克兰特为施展抱负到该校任教，因该校经费拮据没有电脑，只好改教数学。他用强悍的教学方式台阶驯服了以菲利浦为首的顽劣学生，并帮他们以高分通过了越级考试，不料竟被人怀疑为集体作弊。学生们为了澄清误会决定重考，师生之间合作无间，终创下

　　本片是1972年电影的重拍片，原版是表现大盗道克·麦科伊本着一诺千金和言必信、行必果的职业行规闯荡江湖的不凡经历。1994年这个新版本中，突出了大盗的妻子卡罗尔的戏份，她不再是丈夫的附庸，更是一个舞枪弄棒的同案犯。为了不让丈夫坐牢，她可以不惜一切代价。例如，她得知这次承办的抢劫案难度极大，但由于